Dissolution-liquidation de société : tout ce qu’il faut savoir

Chaque année, des milliers de sociétés cessent leur activité. Mettre fin à une société implique souvent une dissolution-liquidation : une procédure en deux temps qui peut résulter de plusieurs motifs, qu’ils soient économiques, juridiques ou liés à la volonté des associés.

Qu’est-ce qu’une dissolution-liquidation ?

La dissolution correspond à la première étape de la procédure d’une dissolution-liquidation. Il s’agit de décider de la cessation d’activité de l’entreprise. En fait, la dissolution est un préalable indispensable à la procédure de liquidation qui suit. Concrètement, la dissolution permet de maintenir la vie de la société durant les opérations de cessation d’activité, et de nommer un liquidateur.

Quant à la liquidation, il s’agit de l’étape suivant la dissolution. Elle correspond à la procédure qui marque la fin définitive d’une société. La liquidation consiste à vendre les biens de l’entreprise, à récupérer les sommes qui lui sont dues et à rembourser ses dettes. Une fois ces opérations terminées, le capital qui reste est répartie entre les associés. La société n’a donc plus d’activité, ni de patrimoine.

Notez qu’il convient de distinguer deux formes de liquidation d’entreprise. La première, dite liquidation amiable, intervient lorsque les associés décident eux-mêmes de mettre fin à l’activité. Cette procédure peut être engagée pour diverses raisons. Tant que votre société n’est pas en état de cessation des paiements, les associés gardent la maîtrise de la démarche et du choix du liquidateur.

La seconde, la liquidation judiciaire, est prononcée par le tribunal de commerce lorsque la société n’est plus en mesure d’honorer ses dettes. Dans ce cas, la gestion est confiée à des organes judiciaires et la procédure, plus lourde, peut aboutir soit à la disparition définitive de la société, soit à une tentative de redressement si le juge l’estime possible.

En tant que chef d’entreprise, il vous incombe de nuancer les subtilités entre ces deux procédures pour bien les gérer.

Pourquoi mettre fin à une société par une dissolution ?

Le choix de dissoudre une société peut résulter de plusieurs situations. Parfois, la dissolution intervient de manière automatique. C’est le cas lors d’une réalisation ou d’une extinction de l’objet social. C’est aussi le cas lors du décès d’un associé qui entraîne la dissolution automatique de la société.

La dissolution peut aussi résulter d’une décision des associés eux-mêmes. Par exemple, en cas de lourdes pertes financières, quand les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital, les associés doivent se réunir et se prononcer sur la vie de la société. Les associés peuvent décider de dissoudre la société avant le terme prévu par les statuts de la société (on parle alors de dissolution volontaire anticipée).

Dans d’autres cas, la dissolution résulte d’une décision de justice. Il existe différentes causes de dissolution judiciaire :

• Pour juste motif : un associé n’a pas exécuté ses obligations ou un désaccord apparaît entre associés, paralysant ainsi le fonctionnement de la société.
• En cas de sanction pénale : une infraction, comme l’escroquerie ou l’abus de confiance, peut entraîner la dissolution.
• Liquidation judiciaire pour insuffisance d’actifs : l’entreprise n’a plus les moyens de faire face à ses dettes et son actif ne suffit plus à régler son passif.

Dissolution-liquidation : quelles sont les étapes ?

La procédure de dissolution-liquidation se fait en deux temps. Le premier est celui de la dissolution de l’entreprise qui s’ouvre par la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE). Les associés y votent la fin anticipée de l’entreprise, selon des règles de majorité qui diffèrent selon le statut juridique de votre société.

Un procès-verbal (PV) de dissolution est ensuite rédigé. Il formalise la décision et désigne le liquidateur, chargé de conduire la suite de la procédure. Dans les 30 jours suivant la signature du PV, plusieurs formalités doivent être accomplies :

• la première est celle de la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
• la seconde est celle du dépôt d’un dossier en ligne (ce dossier comprend le PV, la pièce d’identité, la déclaration de non-condamnation du liquidateur et l’attestation de parution).

À noter : afin de ne commettre aucune erreur dans vos démarches de dissolution-liquidation, vous pouvez vous tourner vers une plateforme juridique en ligne telle que Legalstart. Comme vous l’avez compris, fermer une société ne se résume pas à cesser son activité. Il faut respecter des étapes précises que Legalstart peut vous aider à accomplir sans stress.

À ce stade, la société porte officiellement la mention « en liquidation » et entre dans la phase suivante.

La deuxième étape est la procédure de liquidation, que l’on peut résumer ainsi :

• Nomination d’un liquidateur : il est en principe nommé par les associés, mais en cas de désaccord entre ces derniers, un juge peut intervenir. Le mandat du liquidateur s’étend sur une durée de trois ans renouvelable et cette nomination doit faire l’objet d’une publicité officielle. Une fois désigné, le liquidateur est chargé de la direction de la société et en devient l’unique représentant.
• Mise en œuvre de la liquidation : la mission du liquidateur revient à dresser un inventaire du passif et de l’actif des biens de la société. Ensuite, le liquidateur doit transformer les créances et les biens de la société en liquidités. Et s’il constate une situation de cessation des paiements, il devra demander l’ouverture d’une procédure collective.
• Clôture de la liquidation : le liquidateur doit convoquer les associés pour leur présenter le rapport de liquidation. Lors de la réunion en assemblée, ils devront statuer sur le compte définitif, décharger les liquidateurs de leur mandat, et constater la clôture de la procédure. Enfin, le liquidateur doit faire radier la société du registre du commerce et des sociétés dans le mois suivant la publication de l’avis de clôture dans un journal d’annonces légales. Une fois cela effectué, la société cesse d’exister juridiquement.

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Ce contenu a été réalisé en partenariat avec Legalstart. La rédaction de BFM Business n'a pas participé à la réalisation de ce contenu.